沈阳聚氨酯保温管

　　证券代码：002689证券简称：公告编号：2015-084

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月13日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）的通知。会议于2015年11月20日以现场方式召开。本次董事会应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长康宝华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于变更系列技术的议案>议案》

　　根据与公司主管税务部门沟通反馈：沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“控股股东”）需在资产交割时点（技术完成交接）确认技术转让收入，而控股股东在未收到应用该技术利润分成转让款情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款。

　　经交易双方协商，控股股东为支持上市公司业务发展，拟调整如下方案：

　　智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。

　　并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续相关事宜。

　　公司董事康宝华先生为关联董事，回避表决。本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（二）审议通过了《关于暂缓执行的议案》

　　根据与公司主管税务部门沟通反馈：控股股东需在资产交割时点（股权办理工商变更）确认资产转让收入，而控股股东在未收到利润分成转让款情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款。

　　沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。

　　并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续相关事宜。

　　公司董事康宝华先生为关联董事，回避表决。本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（三）审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2015年12月8日召开公司2015年第七次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会

　　2015年11月20日

　　证券代码：002689证券简称：博林特公告编号：2015-085

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开情况

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日上午11：00以现场方式召开第二届监事会第十九次会议。会议的通知已于2015年11月13日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司监事。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席董广军、监事段文岩、职工代表监事赵明强出席了本次会议。本次会议由监事会主席董广军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　全体监事认真审议，通过了如下议案：

　　（一）、审议通过了《关于变更议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司于2015 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议和2015 年 9 月 15 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》。

　　根据与公司主管税务部门沟通反馈：沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“控股股东”）需在资产交割时点（技术完成交接）确认技术转让收入，而控股股东在未收到应用该技术利润分成转让款情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款。

　　经交易双方协商，控股股东为支持上市公司业务发展，拟调整如下方案：

　　智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如公司有意向购买，则双方可以协商决定。

　　本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　同意本议案提交股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《关于暂缓执行的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司于2015 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议和2015 年 9 月 15 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》。

　　根据与公司主管税务部门沟通反馈：控股股东需在资产交割时点（股权办理工商变更）确认资产转让收入，而控股股东在未收到利润分成转让款情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款。

　　沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。

　　本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　同意本议案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司监事会

　　二〇一五年十一月二十日

　　证券代码：002689证券简称：博林特公告编号：2015-086

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司

　　关于第二届董事会第二十一次会议相关事项涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“控股股东”或“远大集团”）为支持上市公司业务发展，智能磨削机器人系列技术（以下简称“标的技术”）由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。

　　2、沈阳远大环境工程有限公司股权（以下简称“标的资产”）转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。

　　一、交易概述

　　2015年11月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更议案》和《关于暂缓执行的议案》，关联董事康宝华先生对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。并根据审议结果依法履行公司内部批准程序及转让程序。

　　公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　二、交易对方情况介绍

　　(一)基本情况

　　公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司

　　公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号

　　成立日期：1993年02月17日

　　法定代表人：康宝华

　　注册资本：3，250.00万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　企业法人营业执照号：210131000003809

　　税务登记证号：21011410718023

　　经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

　　（二）历史沿革

　　远大铝业集团前身沈阳市现代铝业有限公司，设立于1993年1月。1998年12月3日，经沈阳市工商行政管理局核准，名称变更为沈阳远大铝业集团有限公司。截至目前，康宝华先生持有远大集团99%股权，为远大集团实际控制人。

　　（三）远大集团最近三年主要业务发展情况

　　最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。

　　1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述 2015 年 1-3 月数据未经审计。

　　2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述 2015 年 1-3 月数据未经审计。

　　（四）远大集团与公司的关联关系

　　远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司的控股股东。

　　（五）远大集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）2015年初至目前公司与远大集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币141，420元。

　　（七）远大集团股权控制关系：

　　远大集团股权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）智能磨削机器人系列技术

　　1、智能磨削机器人系列技术基本情况

　　智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体范围以双方聘请的评估机构所出具的评估报告列示的技术为准。

　　2、资产权属情况

　　远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。

　　3、评估情况

　　（二）沈阳远大环境工程有限公司

　　1、基本情况

　　公司住所：沈阳远大环境工程有限公司

　　成立日期：1999年6月7日

　　法定代表人：康宝华

　　注册资本：4，000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　企业法人营业执照号：210131000003817

　　经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造

　　2、股权比例及控制关系

　　远大环境股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　　4、远大环境原高管人员的安排

　　为保持远大环境经营的连续性和稳定性，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

　　5、主要财务数据

　　根据中审华寅出具的《沈阳远大环境工程有限公司2015年1-3月、2014年度、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0518号），远大环境最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、评估情况

　　四、交易方案的主要内容

　　（一）控股股东将智能磨削机器人系列技术免费提供给上市公司

　　经交易双方协商，控股股东为支持上市公司业务发展，拟调整如下方案：

　　智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。

　　（二）暂缓执行《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》

　　五、累计交易情况

　　除本次关联交易外，自2015年年初至本公告披露日：公司与远大集团已发生关联交易累计141，420元。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司在第二届董事会第二十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　第二届董事会第二十一次会议时，全体独立董事就本次交易涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　(一)关于变更《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》的独立意见。

　　本次变更上述议案的目的是控股股东为支持上市公司业务发展，智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给公司独家使用三年（2015年~2017年）；提高上市公司盈利能力。

　　(二)关于暂缓执行《关于公司购买控股股东所持有沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》的独立意见。

　　由于目前条件尚不成熟，考虑到公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益，暂缓半年待条件成熟后视情况而定。

　　本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、关联交易定价原则

　　（一）为支持上市公司发展，智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。

　　（二）沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。

　　八、关联交易产生变动的原因、影响因素、进展情况、预计完成时间及公司或董事会拟采取的应对措施

　　（一）变动原因、影响因素及进展情况

　　根据与公司主管税务部门沟通反馈：控股股东需在资产交割时点（技术完成交接和股权办理工商变更）确认技术转让收入和资产转让收入，而控股股东在未收到利润分成转让款的情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款。受此影响，公司拟变更《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》和暂缓执行《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》。

　　（二）预计完成时间及公司或董事会拟采取的应对措施

　　1、沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。

　　2、控股股东为支持上市公司业务发展，拟调整如下方案：

　　智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。

　　九、关联交易目的及对公司的影响

　　为保持公司持续快速发展，公司控股股东免费提供智能磨削机器人系列技术给上市公司独家使用三年（2015年~2017年），该技术拥有良好的发展前景，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本次交易的事前认可函及独立意见；

　　特此公告。

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月二十日

　　证券代码：002689证券简称：博林特公告编号：2015-087

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司

　　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据沈阳博林特电梯集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年11月20日召开的第二届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2015年12月8日召开2015年第七次临时股东大会。现将有关会议事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．召开时间

　　(1)现场会议召开时间：2015年12月8日下午13:30起。

　　(2)网络投票时间为：2015年12月7日至2015年12月8日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间。

　　2．股权登记日：2015年12月2日。

　　3．现场会议召开地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司一楼会议室。

　　4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　5．会议召集人：公司董事会

　　6．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2015年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于变更议案；

　　2. 关于暂缓执行的议案

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

　　以上议案属于普通表决议案，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过；关联股东需回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三．现场会议登记

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间：2015年9月10日（上午9:30－11:30），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、登记地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司证券部

　　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　　■

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①输入买入指令；

　　②输入证券代码；

　　③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　■

　　④在“委托股数”项下输入表决意见：

　　■

　　⑤确认委托完成。

　　（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（5）注意事项：

　　①网络投票不能撤单；

　　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　⑤股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权

　　（6）、投票举例

　　①股权登记日持有“博林特”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

　　■

　　2、采用互联网投票操作具体流程

　　（1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　①申请服务密码的流程

　　②激活服务密码股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　■

　　③申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00。

　　五．其他事项

　　1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　2．会议咨询

　　联系人：隋文涛、李洞宇

　　联系电话：024-25162751

　　传真：024-25162732

　　联系地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司证券部

　　特此公告。

　　附件：股东参会登记表、授权委托书

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月二十日

　　附件：

　　股东参会登记表

　　截止2015年12月2日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有博林特（股票代码：002689）股票，现登记参加沈阳博林特电梯集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会。

　　■

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席沈阳博林特电梯集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名：委托人帐号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：年月日

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

进入讨论