沈阳聚氨酯保温管

证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2010-013

沈阳新松机器人自动化股份有限公司保荐机构2009年度跟踪报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司已于2010年2月26日公布2009年度报告，中信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司2009年度规范运作的情况进行了跟踪，并出具2009年度跟踪报告，报告内容详见附件。

特此公告。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

董事会

二○一○年三月十六日

附件：

中信证券股份有限公司

关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司

2009年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对机器人2009年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、机器人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

（一）机器人控股股东、实际控制人及其他关联方

1、机器人控股东及实际控制人

机器人的控股股东及实际控制人为中国科学院沈阳自动化研究所，截至2009年

12月31日，中国科学院沈阳自动化研究所持有公司股份18，173，800股，占公司总股本

的29.55%。

2、机器人其他主要关联方

关联方名称持有公司股份 持股比例关联关系

数量（万股）

金石投资有限公司3205.20%公司股东

王天然2253.66%董事长

曲道奎2253.66%副董事长、总裁

王小刚16.230.26%董事

李兆慈12.660.21%监事会主席

任海军16.020.26%职工代表监事

高伟3.450.06%职工代表监事

徐方15.770.26%职工代表监事

胡炳德2253.66%副总裁

赵立国7.880.13%董事会秘书

金庆丰8.660.14%财务负责人

北京新松佳和电子系统股份有限公-- 公司的控股子公司

司

上海新松机器人自动化有限公司-- 公司的控股子公司

深圳市新松机器人自动化有限公司-- 公司的控股子公司

沈阳中科天道新能源装备股份有限--公司的联营企业

公司

沈阳中科新松投资有限公司-- 同受控股股东控制

沈阳新合物业有限责任公司-- 同受控股股东控制

苏州沈苏自动化技术有限公司-- 同受控股股东控制

沈阳现代装备研究设计中心-- 同受控股股东控制

沈阳新松医疗科技股份有限公司-- 同受控股股东控制

沈阳先进制造技术产业发展有限责-- 同受控股股东控制

任公司

沈阳新杉电子工程有限责任公司-- 同受控股股东控制

沈阳芯源微电子设备有限公司-- 同受控股股东控制

（二）机器人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

机器人按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及三家控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用机器人资源。

保荐人通过查阅公司、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同机器人管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股东、实际控制人、其他关联方违规占用机器人资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为机器人较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2009年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用机器人资源。

二、机器人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况

机器人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

《公司章程》第一百一十三条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，关联交易的决策事项由《关联交易决策制度》另行规定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

《公司章程》第一百一十四条规定，董事会根据实际情况，选择公司在机器人及自动化领域以及法律法规允许的投资领域内进行对外投资。对于机器人及自动化领域内的投资项目，若公司对于该项目的投资总额占公司净资产的比例在20%以下，董事会有权审查并批准该项目。

《公司章程》第一百一十五条规定，对于机器人及自动化领域内高于前述比例的投资项目，或者机器人及自动化领域以外的投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

《董事会议事规则》第六条规定，董事会可以行使的职权包括审议批准1，500万元人民币以下的股票、债券、期货、交易等风险投资，审议前由董事会战略委员会对投资方案进行评估并提交评估报告；审议批准2，500万元人民币以下的基建、技改项目和收购项目，审议前由董事会战略委员会对投资方案进行评估并提交评估报告；审议通过合同金额1，000万元人民币以上收购和出售资产方案，报股东大会批准；审议批准合同金额1，000万元人民币以下收购和出售资产方案。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

保荐人查阅了公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为：机器人较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2009年度机器人的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、机器人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

机器人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易决策制度》第十二条规定，公司与关联人之间发生的经常性关联交易（包括购买或销售商品、代理），应遵循如下的决策程序：公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于人民币500万元，且低于公司最近经审计净资产值1%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在人民币500万元至人民币3，000万元之间或占公司最近经审计净资产值的1%至5%之间的，公司应在年度内交易发生之前履行如下程序：1、召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；2、审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；3、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议；4、董事会作相关披露。公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额高于人民币3，000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司应履行如下程序：1、召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避；2、审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；3、当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；

4、董事会将形成的有效决议向年度股东大会提交审议；5、年度股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；6、年度股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。

《关联交易决策制度》第十三条规定，公司与关联人之间发生的非经常性关联交易（除购买或销售商品、代理外的关联交易），应遵循如下的决策程序：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3，000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应履行如下程序：（1）董事会就本次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；（2）提交独立董事审查并形成独立意见；（3）董事会审议关联交易，经半数以上独立董事同意后方能形成有效决议；（4）与交易对方签署协议；（5）董事会作相关披露。公司与关联人达成的关联交易总额高于3，000万元或占公司最近经审计净资产值5%以上的，公司应履行如下程序：（1）董事会就本次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；（2）提交独立董事审查并形成独立意见；（3）当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；（4）聘请各中介机构和独立财务顾问(如有必要)出具意见；（5）董事会审议关联交易，经半数独立董事同意后方能形成有效决议，提交股东大会审议；（6）股东大会审议通过后实施。

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中就审议有关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：

《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。特殊情况是指下列情况:

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的

其他股东所持表决权的三分之二通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

关联股东应于股东大会召开三日前，就会议通知中提到的关联交易事项向董事会申明，并自行申请回避。董事会应对关联股东的申请进行研究，确认是否存在无法回避的特殊情况，并将确定结果通知关联股东。关联股东不自行申请回避的，由董事会决定其回避，并于会议召开一日前通知关联股东。”

《股东大会议事规则》中第四十三条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

《董事会议事规则》第四十八条规定：“董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决。” 第

四十九条规定：“未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。”

《关联交易决策制度》第十七条规定，公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

《关联交易决策制度》第十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，

直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。

3、独立董事的前置意见

《独立董事工作细则》第十四条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

……”

《独立董事工作细则》第十七条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

……

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

……”

（二）2009年度机器人关联交易情况

1、2009年9月30日，机器人与中国科学院沈阳自动化研究所签订销售合同，合同约定机器人向中国科学院沈阳自动化研究所提供汽车变速器装配生产线RGV，合同总额为252万元（含税），合同定价依据市场价格，货款结算采取根据分期付款方式。

2、2009年9月20日，机器人与沈阳中科天道新能源装备股份有限公司签订销售合同，合同约定机器人向沈阳中科天道新能源装备股份有限公司提供实验控制器，合同总额为130万元（含税），合同定价依据市场价格，结算方式为发货前7日通知买方付款。

3、2009年11月25日，机器人与沈阳中科天道新能源装备股份有限公司签订销售合同，合同约定机器人向沈阳中科天道新能源装备股份有限公司提供风力发电齿轮箱附件加工及维修服务，合同总额为56.45万元（含税），合同定价依据市场价格，结算方式为款到发货。

公司对上述两个关联人的交易均属于公司《关联交易决策制度》定义的经常性关联交易，在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的累计交易总额均低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的1%，根据机器人《关联交易决策制度》等相关规定，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行，无需召开董事会进行审议和独立董事事前认可。

截至2009年12月31日，上述关联交易产生的公司对中国科学院沈阳自动化研究

所和沈阳中科天道新能源装备股份有限公司的应收账款分别为99.6万元和130万元，

占公司期末应收账款总额的比例分别为0.73%和0.96%，对公司财务状况和经营成果

影响较小。

2、支付董事、监事及高级管理人员报酬

2009年度，机器人支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：

报告期内从

性别年公司领取的 是否在股东单

姓名职务龄任期起止日期报酬总额 ( 位或其他关联

万元)单位领取薪酬

曲道奎副董事长、总裁男482006年12月28日-228.8

009年12月28日

陈树堂独立董事男592006年12月28日-23.6否

009年12月28日

余恕莲独立董事女562006年12月28日-23.6否

009年12月28日

石英独立董事女462006年12月28日-23.6否

009年12月28日

任海军职工代表监事男472006年12月25日-211否

009年12月25日

高伟职工代表监事男542006年12月25日-24.2否

009年12月25日

徐方职工代表监事男472006年12月25日-211否

009年12月28日

胡炳德副总裁男582006年12月28日-225否

009年12月28日

赵立国董事会秘书男422006年12月28日-210否

009年12月28日

金庆丰财务负责人男442006年12月28日-210否

009年12月28日

合计————110.8—

（三）保荐人关于机器人关联交易的意见

保荐人查阅机器人有关关联交易的相关制度规定、公司2009年度财务报告、销售合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为：2009年度机器人发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合《关联交易决策制度》相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。机器人较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、机器人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1036号”文《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复》核准，机器人向

社会公开发行股票1，550万股，每股发行价格为39.80元，募集资金总额为61，690万元，

扣除发行费用4，100万元，募集资金净额为57，590万元。以上募集资金已由华普天健

高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年10月20日出具的会验字[2009]6214号

《验资报告》验证确认。

（一）募集资金专户存储情况

开户银行银行账户年末余额（单位：元）

2.10014E+1991，521.81

中国建设银行股份有限公司沈阳浑南

新区产业园分理处

*2100139460104900100139，000，000.00

8.30415E+170

中国银行股份有限公司沈阳分行沈河

支行

*83041520400821300135，000，000.00

7.22111E+180

中信银行股份有限公司沈阳分行沈河

支行

*72211101926000042-2665，000，000.00

7.10102E+160

上海浦东发展银行股份有限公司沈阳

分行

*7101016731000347359，000，000.00

7.10702E+169，472.53

上海浦东发展银行股份有限公司沈阳

铁西支行

*71070167310000227371，900，000.00

总计-570，000，994.34

注：*账户为募集资金专户中资金以通知存款存储的关联账户

（二）以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金情况

2009年12月20日机器人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金997.46万元，独立董事、监事会发表了同意意见。截至2009年12月31日，该部分资金尚未由募集资金专户中转出。

（三）以超额募集资金偿还银行贷款情况

2009年12月20日机器人第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意机器人将超额募集资金中的5，000万元用于偿还

银行贷款。独立董事、监事会发表了同意意见。该事项已于2010年1月8日经机器人

2010年第一次临时股东大会审议通过。截至2009年12月31日，该部分资金尚未由募

集资金专户中转出。

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至2009年12月31日，机器人对募集资金投资项目的实际投入情况如下：

投资总额 拟以募集资金投 本年度已投入金 累计本年度期末已

项目名称（万元） 资总额（万元）额（万元）投入金额（万元）

物流与仓储自动化成套7，5005，979344344

设备制造工程

轨道交通自动化装备产6，5005，385417417

业化项目

工业机器人制造工程5，9004，886339339

自动化装配与检测生产4，5003，739268268

线制造工程

研发中心建设项目3，5002，841220220

合计27，90022，8301，5891，589

（五）保荐人关于机器人募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对机器人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介

机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。

经核查，保荐人认为：机器人严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及以超额募集资金偿还银行贷款均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他承诺事项

1、机器人控股股东中国科学院沈阳自动化所承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。截至2009年12月31日，公司控股股东中科院沈阳自动化研究所遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

2、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及56名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

截至2009年12月31日，沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及56名自然人股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、王小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方、赵立国、金庆丰10人均承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

截至2009年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、

胡炳德、王小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方、赵立国、金庆丰10人均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

4、公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺：只有在满足以2007年度经审计税后净利润为基数计算的截至2008年度、2009年度及2010年度各年净利润年复合增长率不低于27%的条件下，并在不违反法律法规的前提下，上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25%，最后一个转让期间截至2011年12月31日止。

截至2009年12月31日，公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

5、机器人及其控股子公司北京新松佳和电子系统股份有限公司（以下简称“北京新松”）的自然人股东何刚、肖学海（三者共持有北京新松69.71%的股份）于2008年6月5日签署承诺函，承诺自承诺函签署之日至机器人股票上市之日起24个月内，机器人、何刚、肖学海不转让其持有的北京新松股份。北京新松按现行法规尚不具备A股上市条件，近期也无转板或拆分上市的计划和安排；自机器人股票上市之日起24个月内，机器人、何刚、肖学海将不会向北京新松董事会、股东大会提出北京新松转板或拆分上市的提案，也不会就上述事宜的表决投赞成票。

截至2009年12月31日，机器人、何刚、肖学海均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

6、2009年7月，中国科学院沈阳自动化研究所出具了《避免同业竞争承诺函》，其主要内容为：（1）除机器人外，中国科学院沈阳自动化研究所及其控制的企业未经营与机器人相同或相近的业务，也未与他人合作经营与机器人相同或相近业务；（2）在中国科学院沈阳自动化研究所持有机器人股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与机器人相同或相近的业务，不损害机器人的利益，也不在机器人谋取不正当的利益。

截至2009年12月31日，中国科学院沈阳自动化研究所遵守上述承诺，未发现违

反上述承诺情况。

六、机器人委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对机器人为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2009年度，机器人未发生委托理财及为他人提供担保事项。

七、机器人日常经营状况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对机器人的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查，机器人2009年度经营状况良好。

2009年下半年，在国家宏观经济政策的引导及宏观经济复苏的重大机遇下，公司依托技术优势和竞争能力，进一步加大市场开拓力度，全年主要经营指标取得历史性最好成绩，并继续保持快速增长的良好态势。其中工业机器人产品在保持原有市场持续增长的同时，业务领域不断扩大；特种军用机器人成功地进行了各项指标功能的测试，为下一步的量产做好了准备；移动机器人等产品在电力系统保持继续领先，增长持续稳定；在轨道交通自动化领域，公司继与沈阳市地铁有限公司签订地铁一号线合同之后，又于2009年9月签订了地铁二号线一期工程环境与设备监控系统集成的合同，合同金额7557万元，地铁合同的持续签订体现了公司在交通自动化领域不断成熟与壮大。

2009年度公司资产状况良好，截至2009年底，公司总资产为119，059.07万元，净资产为96，482.71万元，资产负债率大幅下降；公司盈利能力较强，2009年度实现营业收入46，650万元，同比增长20.59%；营业利润7，075万元，同比增长63.50%；归属于母公司所有者的净利润6，616万元，同比增长55.07%。

2009年度，公司技术优势进一步增强，承担多项国家重大专项。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》确定了未来15年力争取得突破的16个重大科技专项，2009年公司的IC装备机械手及硅片传输系统系列产品研发与产业化项目、新型焊接等工业机器人项目等两个项目获得国家科技部等部委的立项。另外，

公司还相继承担了国家“十一五”863计划重点项目中的6项重点项目。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2009年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

刘景泉

丛龙辉

中信证券股份有限公司2010年 3 月 15 日

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