沈阳聚氨酯保温管

公司前身为沈阳化工厂，其在公司上市之初投入到公司的123处房产在进行资产评估后由于历史原因一直未过户到公司名下。公司在2007年非公开发行股票的办理过程中，沈阳化工厂为此作出承诺：上述123处房屋产权的实际拥有人为公司，沈阳化工厂不对上述123处房产提出任何产权要求。2007年6月30日前完成相关过户手续。

证券代码：000698 证券简称： 公告编号：2014-027

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

1、会议的通知时间及方式：本次会议于2014年 6月11日以电话方式发出会议通知。

2、会议的时间、地点和方式：本次会议定于2014年6月13日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、会议出席情况：本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持。

5、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1、审议通过《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供服务的关联交易议案》

关联董事王大壮、李忠臣回避表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票

该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

2、审议通过《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》

公司前身为沈阳化工厂，其在公司上市之初投入到公司的123处房产在进行资产评估后由于历史原因一直未过户到公司名下。公司在2007年非公开发行股票的办理过程中，沈阳化工厂为此作出承诺：上述123处房屋产权的实际拥有人为公司，沈阳化工厂不对上述123处房产提出任何产权要求。2007年6月30日前完成相关过户手续。

根据沈阳市人民政府的整体规划和部署，公司已于2012年8月启动搬迁，整个搬迁改造工作计划用三年时间完成。上述123处房产全部在此次搬迁改造的范围内。其中部分房产已于2013年11月被沈阳市铁西区人民政府收购。其余部分房产待公司与沈阳市铁西区人民政府签署协议后完成移交。且如果继续完成相关过户手续，将增加公司较高的财务成本，不利于维护中小投资者及上市公司权益。

鉴于上述原因，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司董事会同意豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺，并提交公司股东大会审议。

关联董事王大壮、李忠臣回避表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票

该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

3、审议通过《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案》

沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“蜡化公司”）系公司全资子公司。蜡化公司在1999年投产时，将1987年以来停建的沈阳石蜡化工总厂（以下简称“蜡化总厂”）进行了资产重组。由于当时蜡化总厂处在建设期，受资金短缺影响，外欠项目工程款较大，未能如期办理竣工手续，致使房产证未能及时办理。公司在2007年非公开发行股票办理过程中与蜡化公司对此事项进行了承诺。 承诺2007年6月30日前完成相关过户手续。

目前，项目工程欠款已经全部归还，不会对蜡化公司办理产权手续形成实质障碍。因此，由蜡化总厂转入蜡化公司的房屋只属于价值转移，需办房产证手续。另外，蜡化公司一直使用蜡化总厂土地的性质为租赁用地，根据相关法律、法规规定，租赁用地无法直接办理房产证，如果继续办理完成房屋产权手续将增加公司较高的财务成本，不利于维护上市公司权益及中小投资者的利益。

鉴于上述原因，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司董事会同意豁免公司及及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺，并提交公司股东大会审议。

关联董事王大壮、李忠臣回避表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票

该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

4、审议通过《关于调整公司部分董事的议案》

公司第六届董事会董事周振江由于工作原因不能继续履行董事职责。公司控股股东沈阳化工集团有限公司提名李惠武为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届期满。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

5、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

同意提请公司于2014年6月30日召开2014年第一次临时股东大会，审议如下议案：

（一）、《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案》

（二）、《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》

（三）、《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案》

（四）《关于调整公司部分董事的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

公司第五届董事会董事候选人简历

李惠武：男，1957年8月出生，大学学历，高级工程师，中国党员。曾任公司子公司沈阳石蜡化工有限公司常压分厂厂长、CPP项目总经理、副总经理。现任沈阳石蜡化工有限公司总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚，符合公司法等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-028

沈阳化工股份有限公司关于豁免

上市公司及关联方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以及辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（辽证监办字【2014】10号）等相关规定和要求，为了维护上市公司及中小股东的利益，2014年6月13日，本公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》及《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案》。关联董事王大壮、李忠臣先生回避表决，其余董事一致同意该事项；同日召开的第六届监事会第九次会议，全体监事一致同意上述事项；同时本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。上述议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺

公司前身为沈阳化工厂，其在公司上市之初投入到公司的123处房产在进行资产评估后由于历史原因一直未过户到公司名下。公司在2007年非公开发行股票的办理过程中，沈阳化工厂为此作出承诺：上述123处房屋产权的实际拥有人为公司，沈阳化工厂不对上述123处房产提出任何产权要求。2007年6月30日前完成相关过户手续。

根据沈阳市人民政府的整体规划和部署，公司已于2012年8月启动搬迁，整个搬迁改造工作计划用三年时间完成。上述123处房产全部在此次搬迁改造的范围内。其中部分房产已于2013年11月被沈阳市铁西区人民政府收购。其余部分房产待公司与沈阳市铁西区人民政府签署协议后完成移交。且如果继续完成相关过户手续，将增加公司较高的财务成本，不利于维护中小投资者及上市公司权益。

鉴于上述原因，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司董事会同意豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺，并提交公司股东大会审议。

二、公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺

沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“蜡化公司”）系公司全资子公司。蜡化公司在1999年投产时，将1987年以来停建的沈阳石蜡化工总厂（以下简称“蜡化总厂”）进行了资产重组。由于当时蜡化总厂处在建设期，受资金短缺影响，外欠项目工程款较大，未能如期办理竣工手续，致使房产证未能及时办理。公司在2007年非公开发行股票办理过程中与蜡化公司对此事项进行了承诺。 承诺2007年6月30日前完成相关过户手续。

目前，项目工程欠款已经全部归还，不会对蜡化公司办理产权手续形成实质障碍。因此，由蜡化总厂转入蜡化公司的房屋只属于价值转移，需办房产证手续。另外，蜡化公司一直使用蜡化总厂土地的性质为租赁用地，根据相关法律、法规规定，租赁用地无法直接办理房产证，如果继续办理完成房屋产权手续将增加公司较高的财务成本，不利于维护上市公司权益及中小投资者的利益。

鉴于上述原因，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司董事会同意豁免公司及及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺，并提交公司股东大会审议。

证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-029

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

1、会议的通知时间及方式：本次会议于2014年6月11日以电话方式发出会议通知。

2、会议召开的时间、地点及方式：本次会议定于2014年6月13日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、会议出席情况：本次会议应出席5人，实际出席5人。

4、会议主持人及列席情况：本次会议由许卫东主持，无其他人员列席本次会议。

5、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1、审议通过《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案》

公司监事会同意将关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的议案提交公司临时股东大会审议。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

该议案需提交公司临时股东大会审议通过。

2、审议通过《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》

公司前身为沈阳化工厂，其在公司上市之初投入到公司的123处房产在进行资产评估后由于历史原因一直未过户到公司名下。公司在2007年非公开发行股票的办理过程中，沈阳化工厂为此作出承诺：上述123处房屋产权的实际拥有人为公司，沈阳化工厂不对上述123处房产提出任何产权要求。2007年6月30日前完成相关过户手续。

根据沈阳市人民政府的整体规划和部署，公司已于2012年8月启动搬迁，整个搬迁改造工作计划用三年时间完成。上述123处房产全部在此次搬迁改造的范围内。其中部分房产已于2013年11月被沈阳市铁西区人民政府收购。其余部分房产待公司与沈阳市铁西区人民政府签署协议后完成移交。且如果继续完成相关过户手续，将增加公司较高的财务成本，不利于维护中小投资者及上市公司权益。

鉴于上述原因，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司监事会同意豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺，并提交公司股东大会审议。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

该议案需提交公司临时股东大会审议通过。

3、审议通过《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺》

沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“蜡化公司”）系公司全资子公司。蜡化公司在1999年投产时，将1987年以来停建的沈阳石蜡化工总厂（以下简称“蜡化总厂”）进行了资产重组。由于当时蜡化总厂处在建设期，受资金短缺影响，外欠项目工程款较大，未能如期办理竣工手续，致使房产证未能及时办理。公司在2007年非公开发行股票办理过程中与蜡化公司对此事项进行了承诺。 承诺2007年6月30日前完成相关过户手续。

目前，项目工程欠款已经全部归还，不会对蜡化公司办理产权手续形成实质障碍。因此，由蜡化总厂转入蜡化公司的房屋只属于价值转移，需办房产证手续。另外，蜡化公司一直使用蜡化总厂土地的性质为租赁用地，根据相关法律、法规规定，租赁用地无法直接办理房产证，如果继续办理完成房屋产权手续将增加公司较高的财务成本，不利于维护上市公司权益及中小投资者的利益。

鉴于上述原因，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司监事会同意豁免公司及及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺，并提交公司股东大会审议。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

该议案需提交公司临时股东大会审议通过。

沈阳化工股份有限公司监事会

证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-030

沈阳化工股份有限公司关于召开

二○一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）本次会议的召开时间

1．现场会议召开时间：2014年6月30日（星期五）上午9：30开始；

2．网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月29日15：00至2014年6月30日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年6月26日

（三）现场会议召开地点：公司办公楼5楼会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象

1．截至2014年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司所聘请的律师。

1、《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案》；

2、《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》；

3、《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案》。

4、《关于调整公司部分董事的议案》

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（二）登记时间：2014年6月27日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30-11:30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360698；投票简称：沈化投票

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月29日15：00至2014年6月30日15：00期间的任意时间。

1．会议联系方式：

地址：沈阳市铁西区卫工北街46号（110026）

电话：024-25553506

传真：024-25553060

电子信箱：000698@126.com

联系人：阎冬生

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司二O一四年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-031

沈阳化工股份有限公司关于

中国化工财务有限公司继续为公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

1、公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》并办理存贷款业务，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。（具体内容详见本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告编号为2010-026的公告）。公司根据实际经营情况继续与中国化工财务有限公司签订《金融服务协议》并开展存贷款业务。

2、财务公司是中国化工集团公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、2014年6月13日公司董事会审议通过了《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》，关联董事王大壮、李忠臣回避了表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联方名称：中国化工财务有限公司

注册及营业地：北京海淀区北四环西路62号

营业执照注册号：100000000019620

金融许可证机构编码：L0100H211000001

法定代表人：李建勋

注册资本：63,250万元

成立时间：1996年5月14日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

中国化工财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，成立于1996年5月14日，前身是中昊财务有限责任公司。2009年6月经中国批复完成重组，由北京银监会颁发了新的金融许可证，于2009年7月2日重新取得国家工商行政管理总局核发的100000000019620号《企业法人营业执照》，更名为中国化工财务有限公司，并正式开始运营。

2、财务公司股东及其持股比例

财务公司由中国化工集团公司及5家所属成员单位共同出资组建，各股东及其持股比例如下表：

3、财务公司财务状况

经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】01560026号审计报告，截至2013年12月31日，财务公司总资产51.83亿元，存放同业款项11.81亿元，存放中央银行款项4.40亿元，吸收存款42.61亿元；2013年，财务公司实现营业收入1.68亿元，实现利润1.12亿元，实现税后净利0.83亿元，资本充足率为22.97%。

4、关联关系

财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司，本公司与财务公司受同一法人中国化工集团公司控制。

公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。协议双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

预计公司在财务公司结算户上的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于30,000万元。

如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。 四、关联交易协议的主要内容及定价政策

1、财务公司向公司提供以下金融服务：

（1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

（2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；财务公司应确保自己结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

2、协议生效条件、生效时间及有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具风险评估说明的基础上，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。《风险评估报告》全文刊登在同日的巨潮资讯网上。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易的必要性

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，财务公司作为中国化工集团公司的成员单位，对本公司的生产运营情况有更深入的了解和认识，将对本公司提供更优质全面的金融服务。

2、对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2013年12月31日，公司在财务公司的存款余额为27, 769.42万元。

八、公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证资金的安全性和灵活调度，公司制定了《沈阳化工股份有限公司在中国化工财务有限公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：

1、中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

1、公司董事会会议决议。

2、《金融服务协议（草案）》。

3、公司独立董事关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的独立意见。

4、财务公司营业执照。

5、财务公司金融许可证。

公司独立董事关于公司

第六届董事会十二次会议议案的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《沈阳化工股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会十二次会议议案发表独立意见：

一、关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案

本次豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益，其审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案

本次豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益，其审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案

中国化工集团公司是经国务院批准，在2004年5月组建的国有大型企业。其拥有8家专业公司，下属118家生产经营企业和25家科研设计院所，多项业务和技术在中国乃至世界处于领先地位。该财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的、1996年经中国人民银行批准设立，并于2009年完成重组的，为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。通过查看该财务公司拟为公司提供的业务范围、相关风险防范措施及公司制定的应急预案，我们一致认为：

1、中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们一致认为本次交易对公司是必要的，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于调整公司部分董事的议案

本次公司董事会选举董事候选人的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。经了解相关人员的教育背景、专业能力、从业经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。同意选举李惠武先生为公司第六届董事会董事侯选人，任期与其余董事任期相同。

独立董事：钟田丽 李国运 齐法滋

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