沈阳聚氨酯保温管

沈阳机床股份有限公司

关于召开2008年度第二次临时

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2008年12月11日（星期四）上午9：30

2、召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ1－02会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截止2008年12月5日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

（2）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

（3）本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、审议《关于公司受让沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳机床集团西丰铸造有限公司股权的议案》

2、审议《修改公司章程的议案》

3、审议《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

4、审议《关于委托沈阳机床集团德国希斯公司代理销售产品的议案》

5、审议《关于为沈阳机床集团汽车成套设备有限公司提供委托加工服务的议案》

议案披露情况：

上述议案内容详见2008年11月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第5届董事会第4次会议决议公告。

三、股东大会会议登记方法

1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

4、异地股东可以信函或传真方式登记。

5、登记时间：2008年12月6日至2008年12月10日

6、登记地点：公司证券部

7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

四、其它事项

1、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

2、邮编：110142

3、电话：（024）25190865

4、传真：（024）25190877

5、联系人：李晓刚、石苗苗

6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二○○八年十一月二十五日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托        先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托人身份证号码：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2008年    月    日

股票代码：000410    股票简称：沈阳机床    公告编号：2008－30

沈阳机床股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2008年11月14日以专人送达、电子邮件等形式发出，会议于2008年11月24日以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长关锡友先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于受让沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳机床集团西丰铸造有限公司股权的议案》

银丰、西丰公司自成立以来，生产的铸锻件产品绝大部分销售给我公司及下属分子公司，为公司普通机床、专用机床和数控机床提供铸锻件配套业务。公司搬迁重组以来，由于生产经营规模的迅速增长，与银丰、西丰公司的关联交易金额日渐扩大，为避免大额关联交易的发生，防范大股东及关联方资金占用，经我公司与沈阳机床（集团）有限责任公司协商后决定，将沈阳机床（集团）有限责任公司持有银丰、西丰公司的全部股权转让给我公司。协议转让价格依据辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告＜沈评报字（2008）第021号＞及＜沈评报字（2008）第022号＞，银丰公司净资产为12，581．31万元，其中机床集团权益8，806．92万元；西丰公司净资产为6，792．67万元，其中机床集团权益5，476．93万元。双方最终确定转让价格为机床集团所持银丰、西丰权益的评估值：银丰公司8，806．92万元，西丰公司5，476．93万元，合计转让价格为14，283．85万元。

单位：万元

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

沈阳桂丰制衣厂30％

沈阳机床银丰铸造有限公司19．37％

注：评估基准日为2008年8月31日

表决结果：同意6票（关联董事关锡友、张伟明、路远达回避表决），反对0票，弃权0票

二、《修改公司章程的议案》

经审议，公司经营范围增加了货物运输业务，修改后公司经营范围为机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、《关于委托沈阳机床集团德国希斯公司代理销售产品的议案》

我公司下属子公司沈阳机床进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司“）主要负责我公司机床产品的进出口贸易，为了进一步拓展海外市场，进出口公司利用德国希斯公司销售平台进行德国及周边市场拓展，预计年销售金额在1，000万欧元以内。

表决结果：同意6票（关联董事关锡友、张伟明、路远达回避表决），反对0票，弃权0票

五、《关于为沈阳机床集团汽车成套设备有限公司提供委托加工服务的议案》

经审议同意我公司及下属分子公司为沈阳机床集团汽车成套设备有限公司提供委托加工服务，预计年交易额在2，000万元以内。

表决结果：同意6票（关联董事关锡友、张伟明、路远达回避表决），反对0票，弃权0票

六、《关于沈阳机床股份有限公司召开二00八年度第二次临时股东大会议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

以上1、2、3、4、5项议案需提交二○○八年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二○○八年十一月二十四日

股票代码：000410    股票简称：沈阳机床    公告编号：2008－31

沈阳机床关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司第五届董事会第四次会议于2008年11月24日召开，会议审议并通过了《关于受让沈阳机床（集团）有限责任公司持有的沈阳机床银丰铸造有限公司及沈阳机床集团西丰铸造有限公司的全部股权的议案》，转让价格依据经辽宁元正资产评估有限公司评估的净资产值为基准确定。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、路远达先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为本次交易关联董事）进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。

沈阳机床（集团）有限责任公司是本公司的实际控制人。沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳机床集团西丰铸造有限公司是沈阳机床（集团）有限责任公司的下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了沈机集团与本公司的关联交易事项

上述交易需获得公司股东大会审议批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：关锡友

注册资本： 54，547万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）

（二）沈阳机床（集团）有限责任公司

工商登记类型：有限责任

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：关锡友

注册资本：155，648 万元

主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等

沈阳机床（集团）有限责任公司截止2007 年12 月31 日总资产为1，352，826．70万元，净资产378，089．83万元，净利润为 29，732．30万元，该公司目前生产经营情况一切正常．

（三）沈阳机床银丰铸造有限公司

注册地址：辽中县火车站新区

法定代表人：韩圣春

注册资本：12，000万元

主营业务：铸件；锻件；机器零部件；车床；国内一般商业贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

（四）沈阳机床集团西丰铸造有限公司

注册地址：西丰县郜家店镇松树村

法定代表人：陈惠仁

注册资本：6，300万元

主营业务：铸件；模具生产制造及销售，机器零部件，机械零部件，机械备品备件，国内外一般商业贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询。

三 、关联交易标的基本情况

1、沈阳机床银丰铸造有限公司成立于2004年7月，由沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳市辽中县桂丰制衣有限公司出资设立，其中：沈阳机床（集团）有限责任公司出资8，400万元，占注册资本的70％；辽中县桂丰制衣有限公司出资3，600万元，占注册资本的30％。其近三年的资产及财务状况如下：

沈阳机床银丰铸造有限公司三年财务状况（万元）

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

上表财务数据摘自被评估企业为本次经济目的而进行审计后的会计报表，该报表经利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司审计并出具了无保留意见的审计报告。

2、沈阳机床集团西丰铸造有限公司成立于2005年7月，于2007年3月开始生产经营，由沈阳机床（集团）有限责任公司及沈阳机床银丰铸造有限公司投资设立，其中：沈阳机床（集团）有限责任公司投入资本5，080万元，占注册资本的80．63％；沈阳机床银丰铸造有限公司投入资本1，220万元，占注册资本的19．37％。其近二年的资产及财务状况如下：

    沈阳机床集团西丰铸造有限公司二年财务状况（万元）

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

上表财务数据摘自被评估企业为本次经济目的而进行审计后的会计报表，该报表经利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司审计并出具无保留意见的审计报告。

沈阳机床银丰铸造有限公司及沈阳机床集团西丰铸造有限公司生产的铸锻件产品绝大部分销售给我公司及下属分子公司，为公司普通机床、专用机床和数控机床提供铸锻件配套服务。自公司搬迁重组以来，由于生产经营规模的扩大，与银丰、西丰公司的关联交易逐渐增多，为避免大额关联交易的发生，防范大股东及关联方资金占用，经我公司与沈阳机床集团有限责任公司协商后决定，将沈阳机床集团有限公司持有的银丰、西丰公司的全部股权转让给我公司。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

根据公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订的《股权转让协议》约定，该协议的生效条件为经股权转让双方权利机构批准。目前，此次股权转让行为已获得沈阳市国资委批准，尚需经我公司股东大会审议通过。根据协议约定，公司需在协议生效之日起30个工作日内，向沈阳机床集团支付此次收购款项。

股权转让定价政策：2008年11月21日，沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订股权划转协议，根据协议约定，由沈阳机床（集团）有限责任公司将其持有沈阳机床银丰铸造有限公司70％的股权、持有沈阳沈阳机床集团西丰铸造有限公司80．63％的股权出让给沈阳机床股份有限公司，协议转让价格依据辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告＜沈评报字（2008）第021号＞及＜沈评报字（2008）第022号＞。股权评估基准日为2008年8月31日，根据银丰、西丰公司的净资产评估值，按沈阳机床（集团）有限责任公司所占股权比例，双方最终确定转让价格为沈阳机床集团有限公司所持有的权益评估值14，283．85万元，其中沈阳机床银丰铸造有限公司股权价值8，806．92万元，沈阳机床集团西丰铸造有限公司股权价值5，476．93万元。详见下表：

评估结果汇总表（万元）

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

银丰、西丰公司股权划转成功后，根据协议约定，两公司自2008年8月31日起纳入公司2008年合并报表范围，由于银丰、西丰生产的产品主要系供应我各分子公司使用，其收入将最终被合并抵消。上述关联交易，有利于完善公司生产经营链条，增强公司业务独立性，从而有利于规避大额关联交易，防范大股东及关联方资金占用。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为：上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第四次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、路远达回避了表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。

七、备查文件

1、本公司《五届四次董事会决议》

2、本公司《独立董事意见》

3、《股权转让协议》

4、《沈阳机床银丰铸造有限公司评估报告》＜沈评报字（2008）第021号＞

5、《沈阳机床集团西丰铸造有限公司评估报告》＜沈评报字（2008）第022号＞

沈阳机床股份有限公司董事会

二○○八年十一月二十四日

股票代码：000410    股票简称：沈阳机床    公告编号：2008－32

沈阳机床日常关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易基本情况：

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

1，000万欧元

2％

2，000万

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：关锡友

注册资本： 54，547万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）

2、沈阳机床（集团）希斯有限责任公司

注册资本： 1，500万欧元

主营业务：机床销售及加工。

境外公司

3、沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司

工商登记类型：有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：关锡友

注册资本： 3，000万元

主营业务：数控机床、专用机床及附件制造、销售及相关的技术咨询与服务。

4、沈阳机床进出口有限责任公司

工商登记类型：有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：王胜

注册资本：1，000万元

主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内一般贸易（国家专营、专控和需要前置审批的除外）

（二）与本公司关联关系

沈阳机床（集团）有限责任公司是本公司的实际控制人。沈阳机床（集团）希斯有限责任公司、沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司是沈阳机床（集团）有限责任公司的下属子公司，沈阳机床进出口有限责任公司是我公司子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与沈阳机床（集团）希斯有限责任公司、沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司关联交易事项。

（三）履约能力分析

沈阳机床（集团）希斯有限责任公司截止2007 年12 月31日总资产为59，574．24万元，净资产17，345．27万元，净利润为630．24万元。沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司截止2007年12月31日总资产为7，826．18万元，净资产2，337．01万元，净利润为－663万元。上述两公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

（四）日常关联交易总额

沈阳机床进出口有限责任公司通过沈阳机床（集团）希斯有限责任公司代销商品，预计年交易总额为1，000万欧元；沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司通过我公司加工事业部加工产品，预计年交易总额为2，000万元。

三、定价政策和定价依据

1、交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

2、定价依据：向沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司提供配套服务的价格，以公司实际加工成本为基准，参考同期同类产品沈阳市平均服务价格最终确定。向沈阳机床（集团）希斯有限责任公司提供的产品售价以公司同类产品欧洲地区销售价格最终确定，不涉及佣金支付问题。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

借助希斯公司的海外销售平台，能进一步拓展公司海外市场销售份额，扩大公司海外市场知名度，为公司在欧洲市场的产品竞争提供有利条件与渠道支持，预计可年增加海外收入近1亿元。

自2007年搬迁至数控产业园区以来，公司各项产能得到了较大提升，配套和加工能力得到有效提高，为有效利用公司生产资源，公司与沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司签署了配套加工服务合同，预计可年增加公司配套收入2，000万元。

上述关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、审议程序

1、本公司第五届董事会第四次会议于2008年11月24日召开，会议审议并通过了沈阳机床进出口有限责任公司与沈阳机床（集团）希斯有限责任公司签订的《关于委托沈阳机床集团德国希斯公司代理销售产品的议案》、沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司《关于为沈阳机床集团汽车成套设备有限公司提供委托加工服务的议案》两项关联交易。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、路远达先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为本次交易关联董事）进行了回避

2、公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第四次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、路远达回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，上述交易有利于公司开拓海外市场及增加收入规模，不存在损害本公司利益的内容与情形。

3、上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

1、沈阳机床（集团）希斯有限责任公司拥有良好的海外销售平台，为了进一步扩大公司海外销售市场，公司下属子公司沈阳机床进出口有限责任公司委托其代为负责公司部分海外市场的机床产品销售业务，2008年11月22日，沈阳机床进出口有限责任公司与沈阳机床（集团）希斯有限责任公司签订代销合同，合同期限从2008年11月22日至2009年12月31日，销售价格参照公司同类产品出口价格，预计全年销售额在1，000万欧元以内。

2、沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司主营汽车成套设备生产，我公司及下属分子公司为其提供委托加工业务，2008年11月21日，沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司签订产品加工服务合同，合同期限从2008年11月21日至2009年12月31日，服务价格参照市场同类产品加工服务标准，根据其下达的生产计划组织配套加工，加工零件验收合格后，以公司提供配套服务数量为依据，结算上月成套货款，预计年交易金额在2，000万元以内。

协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起

生效。

七、备查文件

1、本公司《五届四次董事会决议》

2、本公司《独立董事意见》

3、《采购意向书》

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二○○八年十一月二十四日

沈阳机床股份有限公司第五届董事会

第四次会议独立董事意见

沈阳机床股份有限公司第五届董事会第四次会议于2008年11月24日以通讯形式召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议发表如下独立意见：

我们审议了本次董事会第1、4、5项关联交易议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在公司经营班子签署协议之前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、路远达回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。上述交易有利于完善公司生产经营链条，增强公司生产业务的独立性，避免大额关联交易的发生，从而有效的防范大股东及其关联方的资金占用行为。

独立董事：刘永泽 石 英 武常岐

二○○八年十一月二十四日